繁昌（今属安徽省常德市）北临长江，，，南望九华，，，东接江浙，，，西通中部腹地？？谷照秸逼，，，这里曾是新四军军部和国民党第三战区后方基地的樊篱，，，更是瞰制日军长江交通运输线的要处，，，战术职位极度重要。
1939年1月至12月，，，日军采取以攻为守的作战方针，，，先后5次进犯繁昌，，，贪图篡夺繁昌，，，“涤荡”皖南。新四军第三支队在副司令员谭震林的指挥下，，，死战繁昌，，，五战五捷，，，坚定粉碎日军“涤荡”图谋，，，有力进攻日军嚣张气焰，，，守住了“皖南门户”。此举振奋了全国军民抗战信心，，，使得国民党“新四军游而不击”的谣言不攻自破。
预有筹备。新四军成立之初，，，即针对新组建队列风格不够硬、、、秩序不正规等问题，，，从吃饭、、、睡觉、、、出操、、、队列等基础训练抓起，，，组织“皖南练兵”。新四军还凭据日军作战特点和华中敌后平原地形水网情况，，，组织针对性军事技战术训练，，，集中钻研伏击与反伏击、、、袭击与反袭击、、、攻打据点等战法，，，很快将游击队练成正规军。1939年1月至5月，，，第三支队先后3次粉碎日军“涤荡”，，，索求实际依附有利地形机动挟制、、、侧后袭击、、、正面阻击、、、乘胜追击、、、积极回击、、、倔强抗击等战法，，，堆集起“集小胜为大胜”的反“涤荡”作战经验。1938年11月初，，，第三支队进驻怀化、、、繁昌地域后，，，将重要精力放在迅速把握繁昌地域地形及周边敌情上，，，并调整防御部署，，，抢修工事，，，成立人民武装。
全面部署。1939年11月8日，，，日军兵分三路进犯繁昌。谭震林副司令员分析以为敌设备良好，，，应预防与其决战，，，随即采取宽正面、、、大纵深的兵力部署，，，使用“小队列正面挟制、、、翼侧待机袭击、、、伏击打敌增援、、、向心合力包抄”的战法，，，历时12小时击溃日军，，，夺回繁昌。13日午夜至14日，，，日军增援3次，，，先后投入2200余人，，，贪图篡夺赤滩，，，威胁第三支队后方，，，孤立繁昌。第三支队摸清敌人意图后，，，为争取自动，，，采取“诱敌入伏、、、主力出击、、、精兵断后、、、跟踪追击”的战法，，，击毙日军指挥官川岛中佐，，，日军伤亡300余人后败退。
20日晚至23日平明，，，不甘失败的日军再次集结2000余人，，，分五路进犯繁昌。谭震林副司令员识破日军多方增调兵力、、、以求决战的政策，，，决定避其锋芒，，，与敌进走活动战。战斗中，，，第三支队采取“以小股分队执行敌后袭扰委顿敌人”“以排为单元节节阻击亏损敌人”“重兵频仍出击惊扰困守孤城之敌”“集中优势兵力伏击撤退之敌”“围三阙一歼驱溃散之敌”等战法，，，剿灭日军450余人。
12月15日至22日，，，日军再犯繁昌，，，第三支队采取“正面倔强抗击、、、敌后袭扰据点、、、重点阻击杀伤、、、重兵当令回击”的战法，，，赢得了繁昌保卫战的最终成功，，，受到新四军军部通令嘉奖。
倔强抗击。正如《繁昌之战》歌词中所写，，，“峨山头的格斗，，，塘口坝的死战……前仆后继的冲锋，，，把敌人打下山冈……我们英勇就义，，，不怕饥寒死伤；；；我们倔强战斗，，，粉碎敌人的涤荡”，，，第三支队面对日军5个波次步、、、马队大规模进攻，，，始终倔强抗击，，，浴血奋战，，，誓死守卫“皖南门户”，，，繁重进攻了日本侵略军，，，也宣告日军“篡夺繁昌，，，涤荡皖南”战术打算的失败。其时的日本调派军总司令发出哀鸣：“国民军乃是手下败将，，，惟共产党乃是皇军之大敌，，，看来要在共产党手中篡夺繁昌城是不成能的！！
同仇人忾。第三支队针对敌后作战特点，，，依照“支队有民运科、、、团有民运股、、、连有民运组”的准则，，，健全民运组织。进入皖南地域后，，，第三支队立即组织民运工作人员深刻到每乡、、、每保，，，积极发展政治宣传，，，援手保村护乡，，，解决人民疾苦，，，以“不害民、、、不扰民”的圭表行动，，，赢得皖南地域人民的拥戴和爱戴。同时，，，通过复原和健全处所党组织，，，成立带头委员会、、、难民后援会、、、抗敌协会等抗日组织，，，进行抗日救亡训练班等，，，宽泛发展抗日救亡活动，，，引发人民抗日周到，，，造就了一大批抗日骨干。繁昌保卫战中，，，人民人民纷纷参战支前，，，自觉当向导、、、查路条、、、反奸反特。出格是繁昌猎户队，，，有力地共同第三支队执行诱敌深刻、、、渗入袭扰等行动，，，使进犯繁昌之敌陷入人民武装的包抄之中。繁昌保卫战的成功，，，是新四军反“涤荡”奋斗的一曲成功凯歌，，，更是繁昌地域军民一心、、、同仇人忾的了局。
1940年1月6日的《抗日报》这样评价繁昌保卫战：“在皖南前列创制了机动而倔强的防御战的良好战斗风格！！毙滤木犊沟斜ā菲兰鄯辈Ｎ勒绞恰俺５率匾岳醋畲蟮乃勒健薄巴钅峡拐绞飞峡涨拔按蟮某晒Α薄胺鬯榱说腥恕拥础钅系囊靶，，，樊篱了皖南大后方的徽（州）屯（溪）重地”。
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